Мальчиш-Плохиш и Кибальчиш летят в полутьме над облаками и видят различные необычные объекты. Кибальчиш утверждает, что они находятся в мире придуманных героев, где все рано или поздно уходят, оставляя только тени, которые играют в настоящих придуманных героев.